Attribution gratuite d'actions d'une entreprise à ses salariés

Hausse de la contribution patronale, jurisprudence sur le transfert de contrat de travail : le point sur les évolutions à connaître pour sécuriser votre plan d'actionnariat salarié.

L'attribution gratuite d'actions (AGA) séduit un nombre croissant de dirigeants soucieux de fidéliser leurs collaborateurs sans peser sur leur trésorerie immédiate. Contrairement aux stock-options, ce dispositif ne demande aucune mise de fonds au salarié : le gain lui est acquis dès l'acquisition définitive des titres. Mais cet avantage a un coût pour l'entreprise, un coût qui vient d'augmenter significativement.

Depuis le 1er mars 2025, la contribution patronale spécifique due sur les actions gratuites est passée de 20 % à 30 % de leur valeur, une hausse issue de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2025. Dans le même temps, la Cour de cassation a rendu, le 18 juin 2025, une décision très commentée sur le sort des actions non acquises en cas de transfert du contrat de travail, une question qui concerne directement les opérations de restructuration, de cession de fonds ou de changement de prestataire.

Pour les chefs d'entreprise et les DRH qui envisagent ou pilotent déjà un plan d'AGA, comprendre ces évolutions est devenu indispensable pour sécuriser le dispositif, en anticiper le coût réel et éviter tout contentieux avec les salariés bénéficiaires.

1. Un mécanisme de fidélisation en trois temps, sans risque pour le salarié

L'AGA permet à une société par actions (SA, SCA ou SAS, cotée ou non) de remettre gratuitement des titres à ses salariés ou à ses dirigeants mandataires sociaux, sans contrepartie financière de leur part. Le dispositif est encadré par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce et s'organise en trois phases.

1. D'abord l'attribution, décidée en assemblée générale extraordinaire puis mise en œuvre par le conseil d'administration ou le directoire, qui désigne les bénéficiaires.

2. Vient ensuite la période d'acquisition, d'un an minimum, pendant laquelle le salarié ne détient qu'un droit de créance non cessible : il n'est pas encore actionnaire.

3. Enfin, une fois les actions acquises définitivement, une période de conservation d'un an minimum s'impose le plus souvent avant toute cession.

À la différence des stock-options, qui exigent le paiement d'un prix d'exercice et exposent le bénéficiaire à un risque de perte, l'AGA ne coûte rien au salarié et lui garantit un gain dès lors qu'il reste dans l'entreprise jusqu'au terme de la période d'acquisition. Cette caractéristique explique l'attractivité croissante du dispositif, y compris pour des entreprises déjà établies, pour lesquelles les BSPCE, réservés aux sociétés non cotées de moins de quinze ans, ne sont pas accessibles.

2. Un régime social allégé pour le salarié, mais une contribution patronale alourdie pour l'entreprise

Le gain d'acquisition est exonéré de cotisations de sécurité sociale, part patronale et salariale, quelle que soit la durée de détention des titres. Cette exonération est toutefois conditionnée : l'employeur doit notifier chaque année à l'Urssaf, via la DSN, l'identité des bénéficiaires et la valeur des actions attribuées définitivement au cours de l'année civile précédente. À défaut, l'entreprise s'expose au paiement de l'intégralité des cotisations sociales, y compris la part salariale, sans possibilité de la récupérer ensuite auprès du salarié.

Côté employeur, c'est l'acquisition définitive des actions, et non leur simple attribution, qui déclenche l'exigibilité de la contribution patronale spécifique prévue à l'article L. 137-13 du Code de la sécurité sociale. Fixée à 20 % depuis 2018, cette contribution a été portée à 30 % par la loi n° 2025-199 du 28 février 2025 de financement de la Sécurité sociale, pour toute acquisition définitive intervenant à compter du 1er mars 2025, y compris lorsque la décision d'attribution est antérieure à cette date. Elle doit être déclarée sous le code type de personnel (CTP) 268 et acquittée le mois suivant l'acquisition, sur la valeur des actions à cette date.

Les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire qui n'ont jamais distribué de dividendes peuvent bénéficier d'une exonération de cette contribution, dans la limite d'un plafond annuel de la Sécurité sociale par salarié (48 060 € en 2026), sous réserve du respect de la réglementation de minimis (plafond de 300 000 € d'aides sur trois exercices).

Au moment de la cession des titres, le salarié est imposé sur deux gains distincts :

• le gain d'acquisition, soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu avec un abattement de 50 % dans la limite de 300 000 € par an,

• et la plus-value de cession, taxée au prélèvement forfaitaire unique sauf option pour le barème progressif.

3. Une jurisprudence récente à connaître : Le sort des actions non acquises en cas de transfert de contrat de travail

Le 18 juin 2025, la chambre sociale de la Cour de cassation a rendu un arrêt publié au Bulletin (n° 23-19.748) qui intéresse directement les entreprises confrontées à une opération de transfert automatique des contrats de travail, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, cession de fonds, changement de prestataire, restructuration interne à un groupe.

Dans cette affaire, un plan d'attribution d'actions gratuites prévoyait que toute action non encore acquise serait annulée en cas de fin du contrat de travail, quelle qu'en soit la cause. Des salariés dont le contrat avait été transféré de plein droit à un nouvel employeur avant la fin de la période d'acquisition réclamaient une indemnisation pour perte de chance d'obtenir ces actions.

La Cour de cassation a rejeté leur demande.

Elle rappelle que l'attribution gratuite d'actions constitue un avantage distinct de la rémunération, et non un élément de salaire : la condition de présence dans l'entreprise à l'issue de la période d'acquisition, prévue par le plan, s'applique donc pleinement, y compris lorsque la fin du contrat résulte d'un transfert automatique et non d'une décision du salarié. Cette solution s'écarte de la jurisprudence applicable aux primes différées, pour lesquelles une condition de présence peut être exigée à l'ouverture du droit mais pas à la date de son versement.

Il faut néanmoins distinguer cette situation de celle du salarié licencié sans cause réelle et sérieuse avant la fin de la période d'acquisition : dans ce cas, la Cour de cassation reconnaît un droit à indemnisation pour perte de chance d'avoir pu bénéficier des actions promises (Cass. soc., 26 février 2025, n° 23-15.072). Le critère déterminant reste donc l'origine de la rupture : une faute imputable à l'employeur ouvre droit à réparation, tandis qu'un transfert légal du contrat, non fautif en lui-même, ne le permet pas.

Pour les entreprises engagées dans une opération de restructuration ou de cession, cette décision confirme l'intérêt de rédiger avec soin la clause de perte des actions non acquises et d'informer individuellement chaque bénéficiaire des conséquences d'une fin de contrat, quelle qu'en soit la cause.

4. Le volet opérationnel : Paie, DSN et coordination dans les groupes

La contribution patronale ne s'inscrit pas dans le calcul du salaire habituel : elle doit être paramétrée comme un élément variable dédié dans le logiciel de paie, à la date d'acquisition définitive. La déclaration s'effectue dans un bloc DSN spécifique (S89.G00.87), distinct de celui des stock-options, qui exige deux déclarations séparées au cours de la vie du plan : l'une à l'attribution (code 01), l'autre à l'acquisition définitive (code 02), cette dernière étant seule à mentionner les dates.

Le déclarant devra ensuite déclarer, dans sa DSN mensuelle du mois de mai 2017 déposée, selon les cas, au plus tard le 05 ou le 15 juin 2017, un bloc " Actions gratuites - S89.G00.87 " concernant l'acquisition définitive des actions, tel que :

Source : net-entreprises

Dans un groupe de sociétés, un point mérite une attention particulière : la société qui décide l'attribution n'est pas nécessairement celle qui emploie le bénéficiaire. C'est pourtant l'employeur effectif du salarié qui doit paramétrer la paie et déclarer en DSN, tandis que la redevabilité de la contribution auprès de l'Urssaf reste attachée à la société attributrice. Ces deux entités doivent donc se coordonner en amont, notamment sur l'information transmise et, le cas échéant, sur la refacturation du coût social entre elles.

5. Nos recommandations pour sécuriser votre plan d'AGA

Avant de lancer ou de reconduire un plan d'attribution gratuite d'actions, plusieurs vérifications s'imposent :

• Vérifier l'éligibilité à l'exonération PME ou ETI : si l'entreprise n'a jamais distribué de dividendes, l'exonération de la contribution patronale peut transformer l'équation budgétaire du plan ;

• Tester le paramétrage paie et le bloc DSN dès la première campagne, en particulier dans un groupe où l'employeur du bénéficiaire diffère de la société attributrice.

• Documenter la cohérence du plan avec la politique de rémunération globale, afin de prévenir tout risque de requalification par l'Urssaf en substitution d'un élément de salaire préexistant ;

• Rédiger avec précision la clause de perte des actions non acquises et informer individuellement chaque bénéficiaire, pour sécuriser le dispositif au regard de la jurisprudence du 18 juin 2025 ;

• Assurer un suivi individualisé des dates d'acquisition et de conservation par bénéficiaire, à l'aide d'un tableau de bord dédié.

A retenir :

▸   Depuis le 1er mars 2025, la contribution patronale sur les actions gratuites est passée de 20 % à 30 %, applicable dès que l'acquisition définitive intervient à compter de cette date, quelle que soit la date de la décision d'attribution ;

▸   Les PME et ETI n'ayant jamais versé de dividendes peuvent être exonérées de cette contribution, dans la limite d'un PASS par salarié (48 060 € en 2026) ;

▸   Depuis l'arrêt de la Cour de cassation du 18 juin 2025 (n° 23-19.748), un salarié dont le contrat est transféré de plein droit avant la fin de la période d'acquisition perd ses actions non acquises sans droit à indemnisation, si le plan le prévoit expressément ;

▸   La déclaration DSN des actions gratuites (bloc S89.G00.87) impose deux déclarations distinctes, à l'attribution puis à l'acquisition définitive, et reste due même en cas d'exonération de la contribution patronale.

Dans un groupe, c'est l'employeur effectif du bénéficiaire, et non nécessairement la société attributrice, qui traite l'avantage en paie et déclare en DSN.

Le 01/07/2026

Par Sarah CABIZZA

Directrice du Pôle Social Groupe T2F Expert-Comptable

Tél. bureau : 05 61 54 39 60

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Les services de T2F-RH

T2F Expert-Comptable accompagne les dirigeants et DRH de la décision d'assemblée générale jusqu'au paramétrage du logiciel de paie, en passant par le chiffrage précis du coût social du plan. Nos équipes de Toulouse et de Paris sont à votre disposition pour étudier la faisabilité et la sécurisation juridique de votre projet d'actionnariat salarié.

Sources :

1.    Code de commerce, articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60.

2.    Code de la sécurité sociale, articles L. 137-13, L. 242-1, L. 136-2 et L. 136-5.

3.    Code général des impôts, articles 80 quaterdecies, 200 A et 217 quinquies, I.

4.    Loi n° 2025-199 du 28 février 2025 de financement de la Sécurité sociale pour 2025, article 19.

5.    Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 18 juin 2025, n° 23-19.748, publié au Bulletin (Légifrance).

6.    Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 26 février 2025, n° 23-15.072.

7.    Urssaf.fr, « Les stock-options et l'attribution gratuite d'actions ».

8.    BOFiP-Impôts, BOI-RSA-ES-20-20-10 et suivants.

9.    Norme DSN, bloc S89.G00.87 « Actions gratuites ».