Transformation d'une entreprise individuelle (EI) en SAS : Le guide
- T2F Groupe
- 26 mars
- 6 min de lecture
La transformation d'une entreprise individuelle (EI) en société par actions simplifiée (SAS) représente une étape stratégique pour de nombreux entrepreneurs souhaitant développer leur activité, attirer des investisseurs ou protéger leur patrimoine personnel. Ce processus, bien que complexe, offre des avantages significatifs en termes de flexibilité, de responsabilité limitée et d'opportunités de croissance.
1) Pourquoi transformer une Entreprise Individuelle en SAS ?
Plusieurs raisons peuvent inciter un entrepreneur à opter pour la transformation de son EI en SAS :
Protection du patrimoine personnel : Contrairement à l'entreprise individuelle où l'entrepreneur est responsable sur l'ensemble de ses biens, la SAS permet de limiter la responsabilité aux apports effectués. Ainsi, le patrimoine personnel est protégé en cas de difficultés financières de l'entreprise ;
Attractivité pour les Investisseurs : La structure de la SAS est particulièrement appréciée des investisseurs en raison de sa flexibilité et de la facilité de cession des actions. Cela facilite l'entrée de nouveaux partenaires financiers et le développement de l'entreprise ;
Optimisation Fiscale et Sociale : La SAS offre des options intéressantes en matière de fiscalité et de régime social. Par exemple, le dirigeant peut être assimilé salarié et bénéficier d'une couverture sociale plus complète. En revanche les charges sociales sont plus élevées.
2) Les méthodes de transformation d'une EI en SAS :
La transformation d'une EI en SAS ne peut se faire par simple modification du statut juridique. Elle nécessite la création d'une nouvelle entité juridique et le transfert des actifs de l'EI vers cette nouvelle société.
Deux principales méthodes sont utilisées :
L'apport du fonds de commerce à la SAS
Cette méthode consiste pour l'entrepreneur individuel à apporter son fonds de commerce à la nouvelle SAS en échange de parts sociales. Cet apport en nature doit être évalué précisément, souvent par un commissaire aux apports, afin de déterminer la valeur des actions attribuées.
Avantages :
Permet une continuité de l'activité sans interruption ;
Évite une sortie de trésorerie immédiate.
Inconvénients :
Procédure formelle nécessitant une évaluation précise des actifs ;
Possibilité de taxation sur la plus-value d'apport.
La cession du fonds de commerce à la SAS
Dans ce cas, l'entrepreneur vend son fonds de commerce à la SAS nouvellement créée. La société doit alors disposer des fonds nécessaires pour acquérir les actifs, ce qui peut nécessiter un financement externe.
Avantages :
Procédure plus simple en termes d'évaluation des actifs ;
Possibilité pour l'entrepreneur de récupérer des liquidités. ;
Inconvénients :
Nécessite un financement pour la SAS ;
Taxation potentielle sur la plus-value de cession.
3) Les étapes clés de la transformation
La transformation d'une EI en SAS implique plusieurs étapes essentielles :
Évaluation du fonds de commerce
Que ce soit pour un apport ou une cession, il est crucial de procéder à une évaluation précise du fonds de commerce. Cette évaluation peut être réalisée par un expert-comptable ou un commissaire aux apports ;
Rédaction des statuts de la SAS
Les statuts de la nouvelle SAS doivent être rédigés en conformité avec les dispositions légales. Ils doivent notamment préciser l'objet social, le capital social, la répartition des actions et les modalités de fonctionnement de la société ;
Immatriculation de la SAS
Une fois les statuts rédigés et signés, la SAS doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette démarche nécessite la constitution d'un dossier comprenant les statuts, une attestation de parution dans un journal d'annonces légales, et divers formulaires administratifs ;
Transfert des actifs et des contrats
Après l'immatriculation, il est nécessaire de transférer les actifs de l'EI vers la SAS. Cela inclut les contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs, etc.), les licences, les marques, et autres éléments du fonds de commerce ;
Radiation de l'Entreprise Individuelle (EI)
Une fois le transfert effectué, l'entrepreneur doit procéder à la radiation de son EI auprès des organismes compétents, notamment le Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
4) Conséquences fiscales et sociales de la transformation
La transformation d'une EI en SAS entraîne des implications fiscales et sociales importantes :
Fiscalité : L'apport ou la cession du fonds de commerce peut générer une plus-value imposable. Toutefois, des dispositifs d'exonération existent sous certaines conditions, notamment en fonction de la valeur des actifs et de la durée d'exploitation de l'EI ;
Régime Social : En tant que président de la SAS, l'entrepreneur est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. Cela offre une meilleure protection sociale, mais engendre des charges sociales plus élevées comparées au régime des travailleurs non salariés.
5) Illustration
La transformation d'une entreprise individuelle (EI) en société par actions simplifiée (SAS) peut présenter des avantages économiques significatifs, notamment en matière de cotisations sociales et d'impôts.
Prenons l'exemple d'un entrepreneur individuel avec les données financières suivantes :
Chiffre d'affaires annuel : 150 000 €
Charges d'exploitation : 30 000 €
Rémunération brute souhaitée : 50 000 €
5.1. Situation en Entreprise Individuelle (EI)
En EI, le bénéfice imposable est calculé en déduisant les charges d'exploitation de la totalité du chiffre d'affaires :
Bénéfice imposable : 150 000 € - 30 000 € = 120 000 €
Les cotisations sociales des travailleurs non salariés (TNS) représentent environ 45 % du bénéfice imposable :
Cotisations sociales : 120 000 € × 45 % = 54 000 €
Le revenu net avant impôt sur le revenu est donc :
Revenu net avant impôt : 120 000 € - 54 000 € = 66 000 €
Ce revenu est soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Supposons un taux moyen d'imposition de 30 % :
Impôt sur le revenu : 66 000 € × 30 % = 19 800 €
Le revenu net après impôt est alors :
Revenu net après impôt : 66 000 € - 19 800 € = 46 200 €
5.2. Situation en Société par Actions Simplifiée (SAS)
Dans une SAS, le bénéfice imposable est déterminé après déduction des charges d'exploitation et de la rémunération du dirigeant :
Bénéfice avant rémunération : 150 000 € - 30 000 € = 120 000 €
Bénéfice imposable après rémunération : 120 000 € - 50 000 € = 70 000 €
Les cotisations sociales pour un président de SAS assimilé salarié sont composées de charges salariales et patronales. Les charges patronales sont d'environ 42 % de la rémunération brute, et les charges salariales d'environ 22 % :
Charges patronales : 50 000 € × 42 % = 21 000 €
Charges salariales : 50 000 € × 22 % = 11 000 €
Rémunération nette avant impôt : 50 000 € - 11 000 € = 39 000 €
Le bénéfice imposable de la SAS est soumis à l'impôt sur les sociétés (IS). En 2025, le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice, et le taux normal de 25 % au-delà :
IS sur les premiers 42 500 € : 42 500 € × 15 % = 6 375 €
IS sur le reste (27 500 €) : 27 500 € × 25 % = 6 875 €
Total de l'IS : 6 375 € + 6 875 € = 13 250 €
Après paiement de l'IS, le bénéfice net de la société est :
Bénéfice net après IS : 70 000 € - 13 250 € = 56 750 €
Si l'entrepreneur décide de distribuer ce bénéfice sous forme de dividendes, ceux-ci sont soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 % et à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (prélèvement forfaitaire unique ou "flat tax") :
Prélèvements sociaux : 56 750 € × 17,2 % = 9 761 €
Impôt sur le revenu : 56 750 € × 12,8 % = 7 264 €
Total des prélèvements sur dividendes : 9 761 € + 7 264 € = 17 025 €
Dividendes nets perçus : 56 750 € - 17 025 € = 39 725 €
5.3. Comparaison des deux structures
Critères | Entreprise Individuelle (EI) | Société par Actions Simplifiée (SAS) |
Bénéfice avant charges sociales | 120 000 € | 120 000 € |
Cotisations sociales | 54 000 € | 32 000 € (21 000 € patronales + 11 000 € salariales) |
Impôt sur les sociétés | N/A | 13 250 € |
Impôt sur le revenu | 19 800 € | 7 264 € (sur dividendes) |
Revenu net après impôts | 46 200 € | 78 725 € (39 000 € de rémunération nette + 39 725 € de dividendes nets) |
La transformation de l'entreprise individuelle en SAS permet, dans cet exemple, de réduire significativement les charges sociales et l'impôt sur le revenu, tout en optimisant la rémunération nette de l'entrepreneur. Toutefois, il est essentiel de considérer d'autres facteurs tels que la complexité administrative, les coûts de création et de gestion de la SAS, ainsi que les objectifs à long terme de l'entrepreneur avant de prendre une décision.
Points de vigilance et recommandations
La transformation d'une EI en SAS est une opération complexe qui nécessite une préparation minutieuse. Il est fortement conseillé de se faire accompagner par un expert-comptable ou d'un avocat pour assurer la conformité juridique et fiscale de l'opération.
Le service juridique de T2F-Expert-Comptable étudie votre projet et vous accompagnent tout au long de vos démarches de transformation de votre entreprise individuelle en SAS.
💡 Avis d'Expert :
Dans la situation où la trésorerie disponible n’est pas remployée en totalité par l’exploitant individuel (besoins et/ou investissements personnels), les charges sociales et fiscales sont subies. L’absence de pilotage apparaît clairement sous-optimal par rapport à la SAS ou à la SARL.
En société, la rémunération et la distribution peuvent être calibrées en fonction des besoins personnels. Le moment et le montant des prélèvements fiscaux et sociaux sont choisis.
L’arbitrage nécessite une approche multifactorielle où le coût immédiat de la transformation est à rapporter aux économies futures réalisées en société.
Par Cyrille MUZELLEC
Expert-Comptable et Directeur du bureau T2F-DEBAT à Toulouse
Tél 05 61 57 98 21
