Pacte Dutreil 2026 : Exclusion des actifs non professionnels et allongement des engagements
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La transmission d’entreprise constitue un moment stratégique, à la fois sur le plan patrimonial et fiscal. En France, le Pacte Dutreil s’est imposé depuis plus de vingt ans comme l’outil central d’optimisation de la transmission à titre gratuit des entreprises familiales.
Codifié aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts (CGI), ce régime permet, sous conditions, une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession.
Le Projet de loi de finances pour 2026 (PLF 2026), via son article 3 quater dans la version adoptée à la suite de l’engagement de responsabilité du gouvernement (article 49-3 de la Constitution), vient toutefois en resserrer les contours.
L’objectif affiché : Recentrer l’exonération sur les actifs réellement affectés à l’activité professionnelle.
Décryptage d’une réforme technique mais aux conséquences très concrètes.
I. Rappel : Le principe et les conditions du Pacte Dutreil
Le Pacte Dutreil (CGI, art. 787 B et 787 C) permet une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres d’une société exerçant une activité :
industrielle ;
commerciale ;
artisanale ;
agricole ;
libérale.
1. Les conditions essentielles
Le bénéfice du régime est subordonné à trois séries de conditions principales :
✔️ 1. Un engagement collectif de conservation
Un engagement collectif de conservation d’une durée minimale de deux ans doit porter sur au moins :
17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (sociétés non cotées),
ou 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote (sociétés cotées).
✔️ 2. Un engagement individuel de conservation
Chaque bénéficiaire de la transmission doit s’engager à conserver les titres reçus pendant une durée déterminée (voir infra réforme PLF 2026).
✔️ 3. L’exercice d’une fonction de direction
L’un des signataires doit exercer effectivement une fonction de direction (au sens de l’article 885 O bis du CGI, devenu article 975 du CGI pour l’IFI) pendant la durée requise.
La jurisprudence a régulièrement précisé l’importance de la réalité de l’activité opérationnelle (v. notamment CE, 23 janvier 2020, n°435562).
Le dispositif constitue ainsi un levier majeur de pérennisation des entreprises familiales.
II. PLF 2026 : Exclusion des actifs non exclusivement affectés à l’activité
1. Une modification ciblée de l’article 787 B du CGI
L’article 3 quater du PLF 2026 modifie l’article 787 B du CGI afin d’exclure du bénéfice de l’exonération les actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l’activité professionnelle.
Jusqu’à présent, la doctrine administrative (BOFiP-ENR-DMTG-10-20-40) admettait une approche relativement globale de l’actif social. Le législateur opte désormais pour une lecture plus restrictive.
2. Les actifs expressément visés
Sont notamment exclus de la base d’exonération :
Les biens liés à la chasse ou à la pêche ;
Les véhicules de tourisme ;
Les yachts et aéronefs ;
Les bijoux, métaux précieux et objets d’art ;
Les chevaux de course ;
Les vins et alcools ;
Les logements non affectés à un usage professionnel.
L’exclusion vise également les actifs de même nature détenus par des filiales contrôlées, l’appréciation étant effectuée au niveau de la société détentrice.
3. Une condition temporelle stricte
L’exonération ne s’appliquera pas à la fraction de la valeur correspondant à ces actifs lorsqu’ils :
ne sont pas exclusivement affectés à l’activité ;
pendant au moins trois ans avant la transmission ;
ou, à défaut, depuis leur acquisition ;
et jusqu’à la fin de l’engagement d’activité.
Autrement dit, la réforme introduit une approche fractionnée de la valeur des titres.
III. Allongement de la durée de conservation : Un durcissement supplémentaire
Le PLF 2026 prévoit également un allongement de la durée de l’engagement individuel de conservation, qui passerait de quatre à six ans, tant pour :
les transmissions à titre gratuit (CGI, art. 787 B),
que certaines donations en pleine propriété (CGI, art. 787 C).
Il s’agit d’un signal fort : le législateur souhaite garantir une stabilité actionnariale plus longue après transmission.
Les amendements tendant à atténuer cette mesure ont été écartés.
IV. Une réforme de recentrage, sans remise en cause globale
Il est essentiel de souligner que le Pacte Dutreil n’est pas supprimé. Le dispositif demeure un outil majeur de transmission.
La réforme s’analyse comme un resserrement ciblé, visant à éviter que des actifs patrimoniaux ou de pur agrément ne bénéficient d’une exonération pensée pour soutenir l’activité économique réelle.
Pour autant, cette évolution suppose une revue stratégique préalable :
· Audit des actifs sociaux ;
· Restructuration éventuelle du périmètre ;
· Arbitrage entre détention sociétaire et détention personnelle ;
· Anticipation du calendrier de transmission.
La fiscalité de la transmission devient plus technique que jamais.
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Le 19/02/2026
Par Julie GARDET
Juriste Groupe T2F
T2F Expert-Comptable,
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