L'objet social définit l'ensemble des activités que la société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. Lorsque la société souhaite développer une nouvelle activité sans rapport avec l'activité principale ou changer totalement de secteur d'activité, il est nécessaire de modifier l'objet social en respectant certaines formalités.
La démarche par étapes
L'objet social est inscrit dans les statuts dès la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une modification des statuts et donc une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.
À savoir Lorsque la nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social, il n'est pas nécessaire de modifier des statuts.
Pour une SAS :
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigé
Quorum exigé
Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.
Attention En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.
Pour une SARL :
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Pour la SA, la SNC ou la SCI ... voir ici
À noter La modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent être mis à jour.
Publier dans un support d'annonces légales
Le changement d'objet social, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un dans un délai d'1 mois.
L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :
Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise
Dénomination sociale de la société
Forme de la société
Adresse du siège social de la société
Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Déclarer la modification
Le changement de l'objet social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de l'objet social opposable aux tiers (Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires).
À savoir La formalité peut également être réalisée sur le site Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.
Attention Depuis le 1er janvier 2023, il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.
Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de50 % :
Soit du chiffre d'affaires de la société
Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé (Il se compose de tous les éléments qui devraient en principe être détenus par l'entreprise sur le long terme, c'est-à-dire pendant une période de plus d'un an. Ce peut être un immeuble, le dépôt d'un brevet, un terrain ...: Il se compose de tous les éléments qui devraient en principe être détenus par l'entreprise sur le long terme, c'est-à-dire pendant une période de plus d'un an. Ce peut être un immeuble, le dépôt d'un brevet, un terrain....
À noter Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.
Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.
Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.
Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :
Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération
Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date
À noter : La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.
Imposition immédiate des bénéfices
Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :
Bénéfices d'exploitation non encore taxés : résultats réalisés depuis la fin de la dernière période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impôt.
Bénéfices en sursis d'imposition : provisions constituées en franchise d'impôt et plus-values dont l'imposition avait été différée.
Plus-values latentes incluses dans l'actif social : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.
À ce titre, la société doit effectuer, auprès du service des impôts des entreprises (SIE), une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter du changement d'objet social. Cette déclaration permet de déterminer le montant de l'impôt à payer.
La déclaration varie selon le régime fiscal de la société : impôt sur les sociétés (IS), impôt sur le revenu (IR) en BIC (Bénéfices industriels et commerciaux), impôt sur le revenu (IR) en BNC (Bénéfices non commerciaux).
Toutefois, les sociétés peuvent bénéficier d’une atténuation selon laquelle les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes ne sont pas immédiatement taxés.
Le bénéfice de cette atténuation est soumis au respect de 2 conditions :
Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables
L’imposition de ces bénéfices et plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société.
Suppression du droit au report des déficits
En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.
Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.
Les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables en raison du changement d'activité réelle."
Vérifié le 20 février 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
